Texas Emergiendo Fuerte: Ep 7 Trabajando con socios y cuestiones legales

Small business is at the heart of the Texas Economy.

Un socio es aquel que se suma a la empresa como una persona que aporta los recursos que necesita el negocio para crecer. Lo más común es que este tipo de socios entreguen dinero en efectivo o el conocimiento y la experiencia con miras a tener un rendimiento económico a modo de inversión.

Este episodio de Texas Emergiendo Fuerte es una producción de Earnest Media.

Si te interesa participar o ser patrocinador de este podcast centrado en el viaje de dueños de pequeños negocios en Texas, por favor manda un correo electrónico a contact@emergingtexasstrong.com

EP 7 TRANSCRIPT:

Andrés [00:00:00] Este episodio es traído a ti por Texas Mutual Insurance comprometidos en ayudar a trabajadores y compañías para construir un Texas más fuerte. 

Andrés [00:00:08] Antes de comenzar con este episodio, quiero agradecer a Amelia Gutiérrez y Francisco Barajas que nos han escrito a nuestro correo electrónico. Te recuerdo que si tú también quieres comunicarte con nosotros, puedes hacerlo escribiendo a contact arroba en margin tex strong punto com. Te dejo la dirección de correo electrónico en la descripción de este episodio. 

Andrés [00:00:27] Bienvenidos a Texas Emergiendo Fuerte. Un espacio donde hablamos con dueños de medianos y pequeños negocios acerca de cómo su negocio ha sobrevivido a la pandemia, cambios que tuvieron que hacer y de cómo ahora llevan su negocio al siguiente nivel. Esta es otra de esas ocasiones donde tenemos la dicha de hablar con expertos en ciertos temas que estoy seguro que ayudarán en la vida de tu negocio. Yo soy Andrés Jonguitud y esto es Texas Emergiendo Fuerte. Bienvenidos!. 

Andrés [00:01:01] En ocasiones en que hay una plática, una reunión familiar o con amigos, surge la idea de poner un negocio juntos. Muchos emprenden en conjunto con otras personas, pero algunos no toman en cuenta los procesos administrativos y legales que se deben tomar al pertenecer a una sociedad de empresarios. Y ahí es cuando surgen disoluciones de la sociedad. Y aquel negocio que nació de una gran idea puede llevarlos al fracaso e incluso problemas personales. Hoy tenemos la oportunidad de hablar con un abogado que nos explica todo esto, así que lápiz y papel nuevamente en mano, porque este episodio tiene mucha información que estoy seguro te va a servir. 

Mario [00:01:47] Mi nombre es Mario Varela. Soy abogado en la ciudad de Houston. Mi práctica es práctica general, sobre todo inmigración, bisnes, formación, formación de negocios, contratos y ley familiar también. 

Andrés [00:02:05] Mario. Primero que nada, bienvenido a Texas Emergiendo Fuerte. Gracias por aceptar la invitación. Platicanos un poquito. Quién es Mario y qué es lo que haces en tu vida profesional? 

Mario [00:02:15] Sí. Mira, mi práctica es. Somos un despacho pequeño. Únicamente estoy yo y hay dos asistentes. Y aparte tengo otras dos personas trabajando remotamente que nos están ayudando al algunos en algunos casos. E La mayor parte de los casos que manejamos son de inmigración, pero también tenemos casos en otras áreas como estamos apoyando a Small, a pequeños negocios y también en cuestiones de ley familiar. Hablando un poquito sobre mi historial, he dicho que ayudaría a poner las cosas en perspectiva. Yo soy originario de México, estudié allá ingeniero en electrónica. Después vino a Estados Unidos y estudié aquí. Master of Mines Administration, Maestría en Administración de Empresas. Y después se me ocurrió meterme a la Escuela de leyes. Y así es como ahora soy abogado y. Comento esto porque muchas veces a los abogados en el programa de abogados, su programa de leyes aquí en los Estados Unidos es a nivel doctorado. El título que se les da es Doctor en jurisprudencia, en México, por ejemplo, es a nivel bachiller, o sea con cuatro años de de de carrera universitaria, verdad? Uno obtiene un título de de abogado aquí en Estados Unidos después de los cuatro años. Son tres años más que son los que. En los que aprende uno. Pues el tema de las leyes. Y ya después paso uno. El examen de la barra de abogados y haz como puede uno obtener la licencia para comenzar a practicar en leyes. Entonces un poco de mi experiencia como formación incluye pues lo que es el área de ingeniería trabajando con números. El área de Business Administration de Administración de Negocios también. Pues aprendiendo, conociendo como que cómo se manejan las empresas y últimamente, ya más recientemente sobre la cuestión legal verdad? Como es que pues el ámbito legal este y poniendo todo junto verdad? Es por eso que puedo este asistir a los empresarios en sus compañías. Personalmente también tengo algo de experiencia con E, pues principalmente en bienes raíces, que es donde he hecho algunas inversiones y principalmente en residencias, lo que se les llama residencias familiares y de ahí viene mi experiencia verdad? En la práctica y ahora complementado con la ley desde el punto de vista legal, y comento esto porque depende la carrera universitaria que tenga la persona en depende la el, el, el e la asesoría legal que te puede dar un abogado. Muchas veces por ejemplo estudio e no sé inglés, literatura, gobierno y entonces no tiene una buena perspectiva o conocimiento de cómo funciona un negocio, si cuáles son los peligros, cuáles son los riesgos de un negocio y es entonces por eso a veces ayuda tener esa conocimiento o esa experiencia aparte, verdad? No nada más de la cuestión legal, sino también de este, de. De cómo funciona, que o cuáles son los objetivos de un negocio. 

Andrés [00:05:54] Si sé muy bien que hay muchas personas, muchos empresarios que llegan contigo a pedirte ayuda legal o asesoría. Cuál es el problema más común que te has encontrado a lo largo de tu carrera? 

Mario [00:06:08] Bueno, normalmente vienen conmigo. Desafortunadamente viene conmigo a tratar de arreglar alguna situación, verdad? Que se les cumplieron? Y mucho de eso. Vemos que lo que sucede es que no se planeó correctamente del principio, sino que comenzaron a trabajar muchas veces con un socio. Y pues como toda la relación es verdad, sabes que hay un periodo de noviazgo en que las cosas se muy bien, pero ya después este viene el matrimonio, viene el compromiso y pues ya las cosas ya no funcionan tan bien eh? Una de las a varios tipos de entidades fiscales en Estados Unidos y específicamente en Texas, la más común es lo que se llama un partnership, que viene siendo una sociedad partnership en. Es algo informal en el que dos personas se ponen a trabajar y es de pues ya con eso ya hay un cierto tipo de de compromiso u expectativa, pero ni siquiera es necesario registrar ese negocio, verdad? Si se puede hacer para hacer las cosas más oficiales, pero no es necesario. A lo que voy es que comienzan dos personas socios. Típicamente uno pone el el now, verdad? El sabe como es el negocio, el otro, la otra persona pone el el capital y con el tiempo este pues ya las cosas no funcionan o por cualquier razón se quieren separar y este pues es cuando comienzan los problemas de verdad. De que bueno yo puse tanto no dinero, no pusiste pusiste conocimientos y ahorita vamos a repartir dinero y es cuando comienzan los o cuando los problemas aparecen verdad? Obviamente los problemas ya se estaban formando desde con por mucho tiempo, desde el momento en que comenzaron a pensar en trabajar juntos. Pero pues no aparecen, no florecen sino hasta que ahí les interesa separarse, verdad? Entonces es ahí cuando. Cuando hay problemas. En casos como este lo que sucede es de que el gobierno del Estado de Texas. Tiene códigos legales que dice o que sí. Si hay un partnership, una sociedad y. Los socios están trabajando juntos. Si tienen un acuerdo entre ellos de cómo van a trabajar, se le da preferencia a ese acuerdo entre las dos personas como un contrato entre ellos. Pero si no hay ese acuerdo, si nunca lo documentaron, entonces el gobierno ha publicado ciertas reglas, ciertas leyes que dicen cómo se va a manejar. Y habla de pues obviamente de la inversión. Este como disolver una compañía que se hace cuando quedan. Cuando haya de unos a quién le corresponde pagar los adeudos? A quién le corresponde cobrar las ganancias, en que porcentajes y cosas así? Entonces obviamente se le da, se le da preferencia a los casos en los que los socios planearon y hicieron un contrato. Un acuerdo contractual de cómo querían operar. Eso es lo ideal. Pero si no lo hacen, entonces el gobierno tiene algunas leyes que dicen como, como, como debe de operar. 

Andrés [00:09:36] Y supongo que esto es muy común, o sea, como entre platicas familiares, entre amigos o entre hermanos o familiares en general, donde surge la idea, no vamos a poner un negocio tú, aquel y yo. Y ya cuando se empieza? A veces no se, no se sabe bien cómo empezarlo y eventualmente lo que no se empieza bien termina mal. Y hay veces en que empiezan las disoluciones. Pero no solamente es eso, sino también perpetua en la relación que puedan tener esas personas, esos socios. Cuál es la manera correcta de iniciar y cuál sería la manera correcta de terminar estas cosas? 

Mario [00:10:15] Si, lo más importante es cuentas claras, amistades largas, comienza con pues primeramente reunirse y decidir que es lo que van a hacer, que es lo que quieren hacer y. La manera oficial de hacerlo es registrar la organización que ellos quieren formar. Vamos a hablar un momento de los tipos de entidades fiscales que existen, entidades legales, y una vez que deciden hacer eso, pues ya registrarla con el Estado diciendo quiénes son los miembros y reportando quiénes son los miembros y aparte escribiendo un acuerdo. Y para eso sí recomendamos que un abogado los apoyen, los asesore. Y la razón es estamos muchas veces en un acuerdo, la gente puede poner lo que de momento se les ocurre. Bueno, yo voy a poner el capital y la verdad y nos vamos a repartir a mitad y mitad, a 70 y 30 o lo que sea. Pero hay infinidad de detalles más que deben de pensar. Por ejemplo, qué pasa si uno de los socios se muere? Qué pasa si uno de ellos decide ya no continuar? Qué pasa si la compañía termina perdiendo dinero? Quién va a poner el dinero? Entonces hay muchos what if? Bueno, es que situaciones que muchas veces no se anticipan, pero una persona que ya tiene un poco más de experiencia buscará la manera de documentar, trabajará con los clientes para preguntarles cómo lo resolverían ustedes si hay pérdida de ganancias, cómo se va a procesar, cómo se van a repartir las ganancias si hay pérdidas? Quién va a ser responsable de las pérdidas? Si hay disolución, cómo se va a disolver la compañía si alguien fallece, que es lo que va a suceder y muchas otras preguntas que es mejor anticiparlo así para cuando haya se presenten la ocasión de allá. Uno sabe que que es lo que se va a hacer. Como dicen, es también muy conocido el adagio de papelito habla verdad? Uno se pone de acuerdo, lo documenta y bueno, pues ya tiene bastante, bastante peso ese documento. 

Andrés [00:12:33] Ahora, digamos que eso sí lo hicieron bien, pero ya cuando se empieza el negocio, cuál sería el siguiente paso? 

Mario [00:12:41] Bueno, aquí ya comenzamos como ahí ya dejamos el lado legal. Cuando está la formación y comenzamos a ver el lado operativo. Pero siempre es importante la asesoría de profesionales. Por ejemplo, si van a contratar empleados, pues ahí no menos hay impuestos que hay que pagar. Hay que registrar la compañía con la Oficina de de Empleo del Estado. Entonces algunas veces hay que conseguir permisos de la ciudad, del condado, a veces del Estado. Entonces ya es algo que va variando, depende del tipo de empresa que se está organizando. Ahí cabe también mencionar. Que algunas veces existe propiedad intelectual que hay que tener en cuenta. Por ejemplo, lo que en inglés se llama Trade Marks, que viene siendo marcas registradas. Si va a ser el nombre de una compañía. He inventado, por ejemplo, verdad? Una compañía que ellos quieren registrar. E el nombre verdad? Mantener, protegerlo. Protege. Proteger su contenido intelectual. Este también hay maneras de de registrarlo, de hacer ese trámite para pues darle alguna protección, verdad? Porque no falta que más adelante si el negocio tiene éxito, pues comiencen a salir otras compañías con nombres parecidos. Los clientes se comienzan a confundir y pues uno pierde clientes, la verdad. Y eso pues es, es. Es muy importante retener y ser uno específico, que es como reconocerse en el mercado verdad? Para evitar cuando robos de de clientes, imitaciones y todo eso. Otra de las cosas que sucede y no mencioné en su momento logré registrarlo con el Estado. El Estado primeramente pro propone uno e los organizadores proponen la. El el nombre del negocio y el estado decide si o el estado chequea a ver si el nombre está disponible y si no está disponible o si hay un nombre muy parecido. Va a haber que dialogar o ver alguna vez. Hay que solicitar una autorización de la persona que es propietaria de ese negocio, verdad? De otro negocio que tiene ningún hombre. Un nombre muy parecido para evitar problemas más adelante. Me ha tocado casos, por ejemplo, de una una práctica médica, una clínica que tenía un cierto nombre y yo estaba representando a una compañía que tenía equipo deportivo. Y a la hora de registrar la compañía resulta que el nombre es muy similar. Pero fue fácil para nosotros pedir la autorización de la clínica para que nos permitieran usar el nombre, verdad? Aún así, no es mucho problema porque los giros son diferentes, verdad? Pero para la educación es para estar más seguros, verdad? Y que no haya demandas más adelante es mejor pedir la autorización. Hay un problema. Me permites utilizar este nombre así como no y todas las cosas reglan, verdad? Entonces eso es algo que es recomendable también y. Pero en ocasiones es necesario checar el nombre si el nombre está disponible. 

Andrés [00:16:13] Con guías de seguridad y un gran seguro de compensación para trabajadores. Texas Mutual ha hecho a los negocios de Texas más seguros y mejores. Lee más en TexasMutual.com/better. 

Andrés [00:16:28] Yo tengo una pregunta. Hay veces en que vemos los nombres de los negocios y al final dicen debe a o en inglés divine o el call en sí o el partnership. Entonces, cuál serían las diferencias entre todas ellas? Porque si hay que hay muchas de que todas son diferentes, pero no se cuál es la diferencia entre cada una. 

Mario [00:16:48] Si mira, el partnership que te comentaba es lo que es. Hemos estado hablando hasta ahorita, nada más. Cuando dos personas se juntan empiezan a trabajar juntos y ya con eso, ya de cierta manera ya hay un compromiso, ya hay una organización. Verdad que este. Que pues hay que considerar verdad tiene sus sus estructura, compromisos y responsabilidades. Y aquí cabe. Aquí viene a tema el tema de responsabilidad civil. La Villette, que es un tema bastante serio, bastante delicado e importante aquí, especialmente en Estados Unidos, y muchas de los tipos de organizaciones que hay están diseñados para proteger a las compañías de la responsabilidad civil que pudieran tener en caso de que haya algún problema. Específicamente hablando, el caso más sencillo que es el dividendo en business as, que algunas veces también se le llama o es un caso muy parecido sobre Prieto Soto. Prieto es es el dueño único del negocio, verdad? No tiene socios ni nada. Algunas veces a esta persona no nada más utiliza su nombre, sino que también se le ocurre utilizar otro nombre. Por ejemplo, corta pastos del noroeste de Houston, digamos. Y entonces la manera correcta de hacerlo es ir y registrar ese nombre de tal manera que la persona obra se puede anunciar. Puede poner este corta pasto del noroeste de Houston en su camioneta o en su equipo, o en cualquier anuncio que utilice. Pero va a haber un registro de que ese nombre pertenece a esa persona. Incluso si después llega otra persona, otro emprendedor, y quiere utilizar el mismo nombre, esta persona que que registró ese DVD y tuvo envías descargas primero tiene prioridad y puede ir reclamarle y decirle oye, yo comencé primero, está mi registro, así que por favor no utilices ese ese nombre. Y la segunda persona, pues sí, tendría que cambiarlo, verdad? Y en caso de que no lo haga, pues puede ir a corte, poner una demanda y al final de cuentas lo más probable es que gane. Estábamos hablando de que eso normalmente es lo que se le llama ser líder, dueño único, verdad? Es el caso más sencillo cuando una persona se pone a trabajar y le pone un un nombre al negocio. Lo que sucede en este caso es de que la responsabilidad civil se queda con la persona. Digamos que algo sucede. Eh? Hay un accidente cortando el pasto. Algo sucede en que otra persona sale. Sales con daños, ya sea en su persona o en su propiedad. Demandan a la. A la compañía, al Doing Business as al al solo propósito. Y la persona individualmente tiene responsabilidad de cubrir, de arreglar los daños. Entonces, y pensando en esa responsabilidad civil y con la idea de que permitieran, se vio que desde hace muchísimo tiempo se pues los países se dieron cuenta de que los gobiernos de que eso restringía mucho verdad? El espíritu de emprendedurismo de los de las compañías. Porque uno procede con mucho cuidado cuando uno tiene responsabilidad civil, verdad? Especialmente las e las personas que tienen más recursos, pues más o menos quieren involucrarse a tomar riesgos. Entonces por eso que estaban limitando la formación y pues el comercio. Entonces, en base a esa necesidad comenzamos a ver lo que se le llama. Se crearon las organizaciones, entidades fiscales que se llama Límites, la evidente Corporation, no, perdón, límites, la límite límite, la Belle di Company. Esta viene siendo una compañía que tiene responsabilidad limitada en México. Creo que el equivalente viene siendo sociedad de responsabilidad limitada. Básicamente dice una cosa es el negocio y otra cosa es la persona. Es cierto que un negocio, una entidad, necesita que una persona firma documentos y la administre y todo. Pero al final de cuentas, si hay responsabilidad civil, la responsabilidad civil va a ir contra el negocio. Si sucede algo catastrófico, pues demandarán el negocio, pero no pueden demandar la persona, porque la persona es completamente aparte. Se consideran dos, dos cosas distintas. Ahora. Porque es importante en situaciones como esta. De límites Liberty Companies. Que se manejen separadamente. Es decir, que cada uno tenga su cuenta de banco, una para la compañía y otra para la persona. Que no se estén mezclando verdad? Digamos que se que tengan mucho cuidado. Si por ejemplo el negocio va a estar en la casa de una persona, porque pues otros clientes van a tener una confusión, verdad? Bueno, es. Es. Es la persona o es la compañía? Y todo está muy bien cuando las cosas están saliendo bien, pero cuando comienza a haber problemas, cuando quieren demandar a alguien, obviamente van a ver a quién pueden demandar. Y lo que se hace aquí es, pues se trata de demandar a la que a los que tienen Deep Pockets, verdad? A los que tienen más recursos y pues muchas veces la compañía está trabajando el día, pero si los dueños tienen más recursos, es posible que sea un blanco, un objetivo, verdad? Para las personas que que quieren demandar. Entonces por eso es muy importante mantener esa distinción. En inglés el concepto se le llama Tears Dove o que viene siendo como perforar el velo, el velo de protección de la compañía, verdad de la entidad. Entonces eso es básicamente lo que hace. El límite. Liberty Company protege a los dueños y puede ser un dueño. Pueden ser varios dueños. Pueden ser incluso otras compañías. Pueden ser dueños de otras compañías. En fin, hay muchas maneras de ser dueño de una compañía de este tipo, pero siempre es importante mantener el. La formalidad de. De la estructura de la. De la entidad verdad? Y bueno, el otro caso que estábamos comentando hace un momento, terminarlo del Partnership de Partnership es un poco más informal el partnership. La responsabilidad civil normalmente va contra los. Contra las personas. Sí. Entonces no tiene esa. Ese stop, no tiene ese control de la responsabilidad civil. En el caso del link de la review de Companies, ahí esa protección la cual no está para los Partnership. Entonces hasta ahora de lo que estamos platicando, estamos viendo. Estamos hablando de aquí de responsabilidad civil. Es el mayor interés en ese punto. Más adelante continúa en otros de los intereses comerciales del capitalismo, que viene siendo impuestos y viene siendo el crecimiento de la compañía. Cuando es una LLC Limited Limit Company. Normalmente son compañías, pueden ser bastante grandes, pero en general se conoce quienes son los dueños. En general, las personas que son dueños van a estar pagando impuestos por todo el ingreso. Todas las ganancias que reciban pureza es a esa compañía. El siguiente paso, el siguiente nivel es la corporación que viene siendo. Cuando en México se le conoce como. Sociedad Anónima de Capital Variable. Entonces son las características de una corporación. Es una sociedad anónima en la que no es necesario saber los nombres. Pudiera haber un dueño, verdad? Pero también es posible esconder a los dueños o hacer que esa. Los dueños no sean conocidos y las razones de por lo mismo para protegerlos. Y también es más fácil comprar y vender acciones. Cualquier persona que tiene las acciones o partes es parte de de esa compañía. Los puede vender esas acciones directamente a otros compradores. Entonces hay mucha más flexibilidad de estar vendiendo y revendiendo esas acciones. Esos pedazos de esas partes de la propiedad, verdad? Lo cual no hay. Es un poco más difícil hacerlo, porque hay que registrar esos cambios en si estuviera manejando a través de una límite la hermenéutica, un político. En el caso de la Corporación mencionábamos que está la posibilidad de mantenerlo anónimo. Quienes somos dueños. Y también. E. Sin embargo. Otra de las una de las cuestiones que no les ayuda es que cuando son corporaciones hay lo que se le llama doble. Tributación debuta Axe Edition. Y básicamente, lo que el concepto es significa que la corporación es una entidad y tiene su año fiscal, tiene sus operaciones, tiene sus ingresos, gastos, ventas, ganancias y todo lo que un sistema, una compañía tendría. Verdad? Un negocio. Entonces las corporaciones tienen que pagar impuestos sobre las ganancias que generan. Verdad? Y después lo que hacen es de que las. Corporaciones distribuyen dividendos a los dueños. Pues sucede que ahora los dueños tienen que pagar impuestos sobre sus dividendos. Entonces de ahí viene un concepto de domo taxativo la corporación pagó impuestos y ahora los dueños tienen que pagar impuestos. Entonces una desventaja de del de las corporaciones. Pero tiene otras ventajas, verdad? También este, pues normalmente ya son negocios más grandes, hay más manera de vender o crear más acciones para seguir creciendo. Tiene esa desventaja de la del doble impuesto, pero también tiene la misma facultad o facilidad para evitar la responsabilidad civil. Si hay un problema con una compañía, algo sucede. Alguien se siente agraviado o algo les pasó y le pueden culpar a la corporación o la corporación tiene que pagar. El lo que pierde un un dueño de la corporación es su inversión, verdad? Entonces si un dueño tiene. Pues no sé. 1010, mil, 100.000 $ invertidos. Ese es el monto de su responsabilidad. Pueden perder todo eso, pero ya no van a ir contra los recursos de la persona, verdad? Porque realmente el problema fue con la corporación, no fue con el dueño. 

Andrés [00:28:40] Texas Mutual protege a trabajadores de casi todas las industrias en Texas. Lee más de sus historias y de nuestro seguro de compensación en TexasMutual.com/OnTheJob. 

Andrés [00:28:51] Ser socio de una empresa significa convertirse en parte activa de una compañía a través de una sociedad del tipo fiscal que sea, en función de la modalidad de sociedad que se escoja para emprender el negocio. Los tipos de socios varían, así como las responsabilidades y derechos. Existen modalidades diversas de socios y cada una de ellas presenta una característica específica que se adapta al tipo de sociedad fundada. En resumen, ser socio de una empresa son los siguientes puntos. Un socio debe tener buen complemento. Analiza muy bien la propuesta. Muestra tus logros para generar confianza y no mientas ni te regales por superar la competencia. 

Andrés [00:29:30] Gracias por escuchar este episodio de Texas Emergiendo Fuerte. Si conoces a alguien que quiera participar en un episodio, dile que nos mande un correo electrónico a contact@emergingtexasstrong.com. 

Andrés [00:29:41] Recuerda recomendar este episodio y no olvides suscribirte, ya que tendremos más invitados y muchas de sus experiencias que van a servir en tu emprendimiento. 

Andrés [00:29:50] Este podcast originalmente inició en inglés y lo puedes encontrar en Spotify como Emerging Texas Strong. 

Andrés [00:29:57] Yo soy Andrés con todos y nos escuchamos muy pronto. Que tengas un día de éxito!.